1930年代，中国武术之都佛山。　　这日，武功了得的北方武师金山找（樊少()皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成()他手()下败将之后，他找上习得一身武艺却为人()低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成()（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金()山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕()与爱妻()及爱子分开的他只()在()资金上将周支持。　　几年之后()，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被()迫()携妻儿移居废屋。生计面前()，叶问混在人群争抢()去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打()国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武()馆馆主及()武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。