本片根据中国传奇女作家张()爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世()纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟()战火下的倾世爱恋。家道中()落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又()因循守旧，落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵饰）。白流苏原以为这样就可以逃()离白公馆里众人的处处挤兑算计、张张尖刻嘴脸，可游手好闲的花花公子唐一元在婚后更是变本加厉。唐一元死后()，唐父开出丰厚的价钱()让白流苏为他家守()活寡……种种不公愈演()愈烈，直()到白流苏结识了她一()生的挚爱范柳原()，一段刻骨铭心的倾城()之恋即将上演。