1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程()中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的()每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是()她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下()一切去南()洋找寻生母。暗恋过苏丽珍()且目睹过她()与()旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也()是宿命，他参()与、见证了阿飞命运被改写的过程。